金融商品取引法
| 金融商品取引法 | |
|---|---|
| 日本の法令 | |
| 通称・略称 | 金商法 |
| 法令番号 | 昭和23年4月13日法律第25号 |
| 効力 | 現行法 |
| 種類 | 行政法（金融法） |
| 所管 | 金融庁・財務省 |
| 主な内容 | 開示規制、業規制、不公正取引規制 |
| 関連法令 | 行政手続法、金融商品販売法 |
| 条文リンク | e-Gov法令検索 |
金融商品取引法（きんゆうしょうひんとりひきほう、昭和23年4月13日法律第25号）は、証券市場における有価証券の発行・売買その他の取引について規定した日本の法律である。略称は金商法。平成19年9月30日より前の法律の題名は証券取引法（しょうけんとりひきほう）であった。
Contents
概要
1948年に、証券取引法を改正する法律（昭和23年法律第25号）によって、証券取引法（昭和22年法律第22号）を全部改正する形で制定された。 株式、公社債、信託受益権などの有価証券の発行や売買、デリバティブ取引に関して、開示規制、業規制、不公正取引規制、関連するエンフォースメントなどを規定する。
金融商品取引法において規定されるルールの中には、インサイダー取引などの不正な取引を排除するための規制や、有価証券そのものや有価証券の発行会社などの関連法人に関する開示に関するルールが含まれる。また、株式の公開買付制度など株式の取得に関するルールを規定し、それぞれの金融商品を取扱う業者についての取扱いを定めている。
なお、実際の取引は、本法のほか、金融商品の販売等に関する法律（金融商品販売法）、金融商品取引所・金融商品取引業協会が定める規則や商慣行などによっても規制される。
法律の内容
目的・概要
「国民経済の健全な発展及び投資者の保護に資することを目的」としているが、これを達成するため、直接的には、同条の冒頭にあるとおり、
- 「企業内容等の開示の制度を整備」（第2章 - 第2章の4）
- 「金融商品取引業を行う者に関し必要な事項を定め」（第3章 - 第4章）
- 「金融商品取引所の適切な運営を確保」（第5章 - 第5章の2）
- その他（課徴金、罰則等、自主規制団体など）
について規定する法律である。
そのため、企業内容に関する開示について定めるほか、金融商品取引業の登録制度や、金融商品取引所や金融商品取引清算機関、証券金融会社に関する免許などについて定める一方、信頼される金融商品市場の形成を目的として、不公正取引などが禁止され、これに対応する課徴金や刑罰などについても規定がある。
開示規制
発行開示規制
有価証券（適用除外有価証券を除く。）の募集または売出しに際しては、原則として、有価証券届出書の提出や投資家に対する目論見書の交付が求められる。
継続開示規制
有価証券届出書を提出した者など一定の者は、有価証券報告書、半期報告書または四半期報告書、および臨時報告書といった継続開示書類の提出が求められる。
公開買付規制
一定の株式等を取得する場合には公開買付けが義務付けられるとともに、同時に一定の開示が求められる。
大量保有報告規制
一定の株式等を保有する場合には大量保有報告書の提出が義務付けられる。
業規制
参入規制
一定の事業については、以下のとおり参入規制が定められている。
| No | 種別 | 許認可等 |
|---|---|---|
| 1 | 金融商品取引業 | 登録 |
| 2 | 第一種金融商品取引業の行うPTS業務 | 認可 |
| 3 | 登録金融機関 | 登録 |
| 4 | 金融商品仲介業 | 登録 |
| 5 | 認可金融商品取引業協会 | 認可 |
| 6 | 認定金融商品取引業協会 | 民法第34条の規定により成立した後、認定 |
| 7 | 金融商品取引所 | 免許 |
| 8 | 自主規制法人 | 認可 |
| 9 | 金融商品取引清算機関 | 免許 |
| 10 | 証券金融会社 | 免許 |
行為規制
上記の参入規制に服する事業者については、一定の行為規制が定められている。
不公正取引規制
- 不公正取引の禁止（第157条）
- 風説の流布・偽計取引等の禁止（第158条）
- 相場操縦行為等の禁止（第159条）
- 空売りの規制（第162条）
- 内部者取引の規制（第163条以下、特に第166条及び第167条）
金融商品取引法への題名変更と付随する改正
概要
以前は「証券取引法」という題名であったが、2006年3月に「証券取引法等の一部を改正する法律」が国会に提出され、同年6月に成立したことにより、金融先物取引法などの金融商品に関する法律群をこの法律に統合し、それに伴い、名称が「金融商品取引法」に改題されることが決定し、2007年9月30日に施行された。
この改正は、
- 投資性の強い金融商品を幅広く対象とする横断的な制度の整備
- 公開買付に関する開示制度や大量保有報告制度の整備
- 四半期報告制度の導入
- 財務報告に係る内部統制の強化等に関する制度の整備
- 開示書類の虚偽記載及び不公正取引（インサイダー取引）の罰則強化
などを主内容としている。
改正の経緯
金融システム改革
日本では90年代後半から日本版ビッグバンに代表される金融システムの改革・再編に関する議論が盛んであり、今回の金融商品取引法の制定もその流れの延長線上に位置付けられる。
国際的な潮流
日本の証券取引法の母法であるアメリカの証券法における｢証券｣概念はそもそも幅広い対象を予定するものであった。またその他の諸国においても、イギリスでは2000年金融サービス・市場法（FSMA）において定義された｢投資物件｣概念、ドイツの2004年証券取引法改正、EUで2004年4月に採択された金融商品市場指令（Mi-FID）において導入された｢金融商品｣概念など、各投資商品（金融商品）について横断的な規制を及ぼす方向に移行しつつあり、国際的な金融市場の整備という点からも同様の横断的な規制を及ぼす必要が生じていた。
用語変更
従来の証券取引法で用いられていた語句のうち、「証券」との語が付く用語は、原則として「金融商品」が付く語に置き換えられている。このため、金融商品取引法においては、いくつかの章のタイトルも変更されている。
なお、以前の証券取引所、証券会社は、いずれも概念として廃止され、相当する法律上の用語としては、｢金融商品取引所｣｢（第一種・第二種）金融商品取引業者｣となったが、｢証券取引所｣、｢証券｣の名称・商号を使用することは可能である。
廃止された法律
「投資サービス法」
この法律の制定前後においては「投資サービス法」という名称が仮称として、官庁の文書などを含めて使用された。ただし正式名称として金融商品取引法という名が採用されてからは、投資サービス法という名はもはやあまり聞かれなくなった。なお、「投資サービス法」と並べて用いられた言葉が「金融サービス法」であった。前者は投資商品（投資性のある金融商品）のみを規制の対象とするものとして、後者は投資性のないものも含めたあらゆる金融商品を規制の対象とするものとして用いられた。金融商品取引法は投資性のあるもののみを「金融商品」として規制対象とするので「金融サービス法」ではなく「投資サービス法」なのである。
「日本版SOX法」
この法律の一部について経済界、監査法人などを中心に「日本版SOX法」あるいは「J-SOX法」（オリジナルのSOX法はアメリカ連邦法）と呼称されている。これは金融商品取引法全体を指すのではなく、新たに義務付けられた内部統制報告書の提出に関する部分についてのみを指すのが一般的である。内部統制報告書ないしは内部統制システムについての詳細な基準については、内閣府令に委ねられている。「日本版SOX法」による日本の内部統制については「内部統制」の項にて詳述。
金融商品取引法（証券取引法）改正の歴史
- 1947年 - アメリカの1933年証券法及び1934年証券取引所法を参考にしつつ、帝国議会において証券取引法制定、公布。
- 1948年 - アメリカの1933年証券法及び1934年証券取引所法をさらに参考として、前年の証券取引法を全部改正法としての証券取引法を改正する法律（昭和23年法律第25号）が制定、公布。証券取引委員会設立。情報開示制度の充実化。
- 1952年 - 証券取引委員会廃止。大蔵省理財局証券課・証券取引審議会へ移管。
- 1953年 - 証券業者・証券取引所の監督制度の強化。
- 1965年 - 経済不況に伴う不祥事の多発を受けた抜本改正。証券会社の免許制導入など規制強化。証券外務員の登録制度導入。
- 1971年 - 有価証券報告書の提出義務の拡大。半期報告書・臨時報告書制度の導入。公開買付制度の整備。
- 1981年 - 公共債の証券業務を金融機関に解禁。
- 1988年 - 証券先物取引の導入、社債への規制、内部者取引規制の導入。
- 1990年 - 株式などの大量保有の開示制度。公開買付制度の改正。
- 1991年 - 損失保証・損失補填の禁止。一任勘定取引の禁止。
- 1992年 - 子会社による銀行と証券の相互参入の解禁。有価証券の定義の変更。公募・私募の区別の明確化、情報開示制度の整備。
- 1997年 - 証券不祥事の続発を受けた各種の規制の強化。
- 1998年 - 店頭デリバティブ取引を定義。証券投資法人制度の創設。情報開示制度の連結ベース化。取引所集中義務の廃止。株式売買手数料の自由化。証券業の免許制の廃止（登録制）、投資者保護基金の創設。
- 2005年 - 時間外取引によって3分の1以上の発行済み株式を取得する場合に、一定の情報公開を義務付ける。虚偽申請企業に対する課徴金制度の制定。会社法改正に伴う修正。
- 2006年 - 大量保有報告書制度、公開買付制度の規制の整備。金融商品関連の規制の全体的な見直し・統合措置に伴い、法律の題名を金融商品取引法へ改題。各種の用語の変更。
- 2013年 - 海外金融商品の「実質的な無登録販売」を行った投資顧問会社が業務停止処分を受け、金融商品取引法における「勧誘」と「紹介」の区別など、曖昧な点が問題となる[1][2][3]。
- 2014年 - 「勧誘」の区別などについて金融商品取引法内に明文化され、曖昧な記述の問題が解消される[4]。
題名の英語訳について
Financial Instruments and Exchange Act（直訳は「金融商品及び取引所法」）という（直訳ではない）一見奇妙な英語訳は、「証券取引法」の英語訳であるSecurities and Exchange Act（直訳は「証券及び取引所法」）を受け継いだものである。 そして、Securities and Exchange Actという訳語は、証券取引法が、米国の1933年証券法及び1934年証券取引所法の双方を合わせたものに相当することを示すための、意訳である。 なお、米国では、この双方の法律を担当する連邦政府の規制当局は、Securities and Exchange Commission（証券取引委員会；直訳は「証券及び取引所委員会」）という名称が与えられている。
脚注・出典
- ↑ “無登録で金融商品販売＝金融庁”. ロイター. (2013年10月11日) 2016年10月23日閲覧。
- ↑ “「紹介」と「勧誘」の線引きは”. 日本経済新聞. 2013年10月7日. 2016年11月6日閲覧。（『日本経済新聞』2013年10月7日、5面（金融面）。『日本経済新聞 縮刷版 2013年10月号』327頁。）
- ↑ 鈴木正人、柏木健佑、大浦貴史『旬刊商事法務』第2019号、2013年12月、 16-26頁。
- ↑ 「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」2014年6月27日付（金融庁）
参考文献
- 松尾直彦、岡田大、尾崎輝宏「金融商品取引法制の解説(1)金融商品取引法制の概要」、『旬刊商事法務』第1771号、2006年7月、 4-15頁。
- 神田秀樹、松尾直彦、黒沼悦郎、ほか「座談会 新しい投資サービス法制」『旬刊商事法務』第1774号、2006年8月、 6-37頁。
- 鳥羽至英 『内部統制の理論と制度』 国元書房、2007-05。ISBN 9784765815246。